2022年，以「一間傳遞幸福的甜點店」為核心理念的「Color C'ode」結束營業，原創辦人蔡莉屏同年9月隨即創立新品牌「LADY KELLY」。從Color C'ode到LADY KELLY，蔡莉屏坦言，自己經歷了創業階段極大的衝擊，也是一段身心俱疲與煎熬的歲月，如今靜待諸多紛爭塵埃落定，且將全副心力專注在新品牌的經營上。
▲2022年才創立，如今已有5家門市。圖為遠東SOGO復興館門市。LADY KELLY提供
疫情衝擊：導致股東散夥？
Color C'ode創辦於2013年，當時蔡莉屏只有23歲，憑藉不屈不撓的堅持，到了2020年，已有4家實體店，創造年營收5,000萬元的佳績。
LADY KELLY研發顧問洪唯軒表示，2021年疫情衝擊全球後，投資者會怕，會想要收手。但對於經營方來講，卻很需要現金，以確保營運的安全。
蔡莉屏則認為，疫情像是一場考驗，而每一次的考驗，都在檢視各方怎麼回應，營運團隊怎麼面對。是該保有正常的現金水位，以不裁員的方式帶領員工走出逆境？還是在節省成本的考量下，裁員因應？
儘管疫情會持續多久，所有人都沒有底，「可是對我們來說這是一個事業，我們會一直經營，所以不會想在疫情的時候就收手。」蔡莉屏與洪唯軒兩人想要選擇與員工一起度過難關。
無奈當時Color C'ode的股東結構勢均力敵，「那時候會有糾紛，是因為我們是50比50，沒有人可以過半，沒有人說了算。」洪唯軒說。
由於雙方沒有共識，最終只能拆夥。2022年5月，蔡莉屏離開Color C'ode，原本成立的公司處於歇業狀態，進入清算程序。合夥之初不曾想過的事情，在拆夥過程中層出不窮，讓蔡莉屏對於合夥創業有更清楚的認識。對於有意合夥做生意的人，她提出自己的經驗與建議。
▲蔡莉屏（右）與洪唯軒（左）兩人分別負責不同業務。葉俊宏攝影
股份與權責：慎選合夥人與人數
儘管經歷過不平靜的拆夥風波，蔡莉屏並不認為獨資一定比較好，但她認為，「合夥人數真的不要太多」，「人數太多，如果又權責不分，容易造成多頭馬車，公司就會陷入無止境的內耗。光要處理公司的內耗，你都沒有辦法來得及面對市場上的變動跟挑戰，光自己的內憂你都搞不定了，何況是外患。」
不少人是親朋好友大家投一點成立公司，股份該如何分配？蔡莉屏認為，在合夥的過程中，不要一個人獨大，也不要均分，否則會導致「誰說了都算，也誰說了都不算」。比較好的分配是，在該產業有實際核心能力，真的想營運的人或團隊，占比較大的股份，基本上五成以上，但是不要大過67%的絕對控制（因很多表決需三分之二人出席）。
以往Color C'ode便是因為四位合夥人均分，舉手表決的時候，往往遇到50對50的局面，沒有人可以過半，沒有人可以說了算，因此有了紛爭只能訴諸法律訴訟。
此外，技術股或勞務股的權利也必須載明，而且權責分配要明確，避免日後發生爭議。蔡莉屏以LADY KELLY為例，工作上的分配，主廚主要負責烘培相關的研發開發製程等，以工廠端為主；品牌營運、市場分析等相關事務則以她為主。
▲蔡莉屏認為，面對市場的競爭，必須要有一定的金額留在公司。LADY KELLY提供
盈餘分配：考量保留公積金
除了要釐清股份分配，對於盈餘的使用，是保留還是分紅？也要在合夥前便載明。蔡莉屏說，公司發展過程中，前期的一到三年都是很辛苦的時候，「公司有盈餘，你是不是願意保留下來投資？還是想要全部都分紅？一定要寫進合約。」
她認為，有些股東不參與營運，可能想要拿多一點錢，但他不會去思考面對未來的挑戰，而面對市場的競爭，必須要有一定的金額留在公司。當前《公司法》規定，應先提出10%為法定盈餘公積金，但有些人需要得到立即性的回報，希望將當年度的盈餘全數分出來。「其實這對公司的長期未來計畫來說，是非常危險的，現金水位會出問題。」因此，蔡莉屏認為，如果能保留20%作為公積金，或至少有6個月到1年的現金水位，對公司營運才比較有保障。
▲研發顧問洪唯軒表示，面對市場衝擊時，投資者與經營者往往有不同的觀點。葉俊宏攝影
防弊機制：印鑑章、商標的歸屬
蔡莉屏表示，公司大小章影響甚鉅，要有防弊機制，避免股東有財務狀況時可以任意挪用公司資金；股東擅自持有印章不配合公司業務時，也會造成營運上的困難。蔡莉屏舉例，過去Color C'ode曾因股東任意扣下印鑑章不讓她使用，導致無法如期發薪。
她指出，銀行的往來，尤其是公家機關，是「認印章，不認人」。當她去商業處時才知道，要有「原留印鑑」才能處理事情，「以前沒想過，覺得本人去，有身分證，應該就能代表我個人。但其實這些單位是要看原留印章，以此來判別。」
因此，公司要建立保險機制，印鑑卡、印鑑章等要有明確的歸屬，有被妥善保管，且要有機制可以做稽核，金流、出帳也要設置保險機制。
此外，蔡莉屏表示，智慧財產權、商標權也必須做適當的保護，可以登記在個人名下。「LADY KELLY」的商標，目前即登記在蔡莉屏個人身上，不再登記在合夥組織上。
洪唯軒指出，品牌方與製造方分開，有「互相制衡」的作用，「商標登記在個人身上，但是他沒有生產，這個商標對他其實也沒有什麼用；而負責生產的公司，沒有這個商標，也是空有生產的地方，做得出來，銷不出去。」
儘管能相互制衡，也有相應的缺點。洪唯軒表示，如果品牌方開放加盟，通常加盟主都握有加盟品牌，但如果加盟總部並不持有商標，一但擁有商標的人不給總部使用，加盟者就很可憐。針對此點，蔡莉屏認為，公司在有擴大需求時，可以進行商標轉讓，也可以採簽訂授權契約的方式變通。
此外，如果商標登記人過世，尤其是意外死亡，也會有繼承權的問題，有可能其法定代理繼承人、法定代理人不給公司使用，「很多二代、三代的老店、名店，就有這類糾紛。」蔡莉屏說。
退場機制：依法不依人
蔡莉屏認為，合夥前先討論「退場機制」很重要，除了可依法行事，還可避免散夥有紛爭時沒有憑據，或是有不適任的人要來買股份的風險。蔡莉屏指出，可以事先討論並載明：退夥時公司是否需要買回你的股份？還是可以退夥不參與營運，但是保有股份？退出來的股份是否只有公司裡面的股東可以買？
儘管先討論散夥，「聽起來很殘忍」，剛準備締結契約，就準備要做收尾的動作，但這也是對所有合夥人的保障。蔡莉屏強調，不要站在「情」上面，而是要站在「法」上面，保障合夥人的權益。
蔡莉屏建議，合夥前的合約擬定要逐項討論，包括：股東的權責、公司大小章的歸屬，或是技術股、勞務股，少領薪資日後用什麼方式去補足，或是場地要給公司無償使用等，都要載明。她說，很多人為了省事，可能拿一個公版的公司章程、合夥契約書去登記，但是發生糾紛打官司的時候，卻往往難以佐證。她強調，但凡所言就是白紙黑字寫下來，或是以Email往來作為憑據。
▲蔡莉屏認為，「一念天堂，一念地獄」，遇到問題端看用什麼心態面對。葉俊宏攝影
一念天堂 一念地獄
經過風雨，蔡莉屏坦言，在冗長的法律過程中，對一個完全不懂法律的人來說，是身心上巨大的折磨。然而，創業本身就是會遇到各類階段性的困難，她感嘆道：「從初期不知道在哪裡找到客人，也去擺過地攤，開發通路被洗臉、人家不理你等等，創業路上一定會遇到大大小小的挫折。」她形容：「當事業到一定的階段，你會遇到下一個級別的怪獸，就是要一直打怪。」
蔡莉屏認為，要不斷提升自己的能力，看到自己的不足，就去補足，「人家以前說『一念天堂，一念地獄』，在過程中你會感到困難跟痛苦，都是因為我們當下沒有能力可以解決。我們可以選擇怎麼思考這件事情，決定自己的心在天堂還是地獄。」有了這一層的思考，蔡莉屏積極轉換心態，並茁壯自己。
由於之前沒有上過法院，對法條也都很不清楚，蔡莉屏與洪唯軒因此會花一整天或一整個下午的時間，去台北地方法院旁聽，跑一遍流程，了解現場會發生什麼事情，知道法官、律師跟當事人會怎麼處理。她笑稱這是去「校外教學」，洪唯軒甚至還因此考上了台大法律學分班。
「經營事業，老實講會發生什麼事情，你不可能預見，但是重點在於，遇見事情的時候，你是選擇用什麼方式去回應它、去面對它、去解決它。」蔡莉屏如此註解讓自己「一念天堂」的方法。
