台商注意!中國新法令要求企業主動揭露最終受益人,須留意資料交換影響

曾允盈

中國發布了《受益所有人信息管理辦法》,要求間接持股或透過VIE架構控制的企業,必須主動揭露到最終受益所有人。

中國人民銀行聯合國家市場監管總局與市場監管總局聯合發布《受益所有人信息管理辦法》,將於2024年11月1日開始實施。資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師徐丞毅表示,該法將有助於未來跨國離婚財產分配、遺產繼承等資訊獲得的便利性,此外,透過海外信託或境外公司特別股架構來持有中國大陸股權的家族企業,也須留意是否有雙重稅務居民被重複課稅的風險。

依據《管理辦法》,除了個體工商戶或全為自然人出資且註冊資本低於人民幣1,000萬元的公司、合夥企業外,中國大陸企業皆須向工商登記註冊系統填報受益所有人資訊。而《管理辦法》所認定的受益所有人是指自然人符合三個條件之一:

l   直間接擁有備案主體25%以上股權、股份或合夥權益(所有權)

l   雖未滿足前項,但享有備案主體25%以上收益權、表決權(收益權)

l   雖未滿足前項,但單獨或聯合對備案主體進行實際控制(控制權)

若不只一位自然人滿足上述三項標準之一,則所有該自然人都應備案。

徐丞毅強調,自今年(2024) 11月1日後設立的中國大陸企業,應在設立登記日起30日內備案受益所有人資訊;而以前設立的公司,則應在明年(2025)11月1日前按規定完成備案。

依據《管理辦法》規定,備案的內容將包括受益所有人的姓名、性別、國籍、出生日期、經常居住地或工作單位地址、聯繫方式、身分證件或證明文件、號碼、有效期限、受益所有權關係類型及形成與終止日。此外還可能需填報股權比例、收益權與表決權比例、以及實際控制方式等資訊。 雖然未依法備案的處罰只有五萬人民幣,但若牽涉逃稅或洗錢等違法行為,將延伸其他嚴重的處罰。

依相關規定,中國大陸與國家有關之機關為履行職責,或金融機構、特定非金融機構履行反洗錢和反資恐等調查職責時,可透過中國人民銀行查詢受益所有人訊息。徐丞毅補充,早在2017年銀行就已向客戶蒐集最終受益所有人訊息,但現在市場監督管理局也要求申報比對,透明度大為提升。

徐丞毅指出,奔波兩岸的台商與對岸有千絲萬縷的關係,《管理辦法》確實提供一個可能的平台讓未來因婚姻關係破裂或需繼承中國大陸股權的子女可以藉此獲得訊息,並進一步爭取財產,然相關申請程序以及公認證都須待未來各地操作指引的落地。

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